Liquidation & dissolution au Luxembourg

Lorsqu'une société n'a qu'un seul associé et plus aucun passif, la dissolution peut se faire en une seule assemblée : l'associé unique reprend l'actif et le passif, la société disparaît sans phase de liquidation. C'est la voie la plus rapide et la moins coûteuse, mais elle suppose que tout soit réellement soldé, un fournisseur oublié suffit à engager la responsabilité de l'associé.

Dans tous les autres cas, la liquidation volontaire s'impose : une première assemblée prononce la dissolution et nomme un liquidateur, celui-ci réalise les actifs et paie les créanciers, une deuxième assemblée nomme un commissaire à la liquidation qui vérifie ses comptes, une troisième prononce la clôture et donne décharge. Chaque étape fait l'objet d'un dépôt au RCS et d'une publication.

Tant qu'une société existe juridiquement, elle doit tenir une comptabilité, établir et déposer des comptes annuels, déposer ses déclarations fiscales et, si elle est immatriculée, ses déclarations de TVA, même à zéro. Le dépôt tardif des comptes annuels entraîne une majoration progressive des frais de dépôt, et l'absence prolongée expose à une dissolution judiciaire prononcée par le tribunal, bien plus lourde qu'une fermeture organisée.

L'impôt sur la fortune minimum reste par ailleurs dû chaque année pour de nombreuses structures, indépendamment de toute activité. Additionnés sur trois ou quatre ans, ces frais dépassent presque toujours le coût d'une liquidation menée proprement dès la décision d'arrêt.

La radiation au RCS ne suffit pas. Il faut également radier le numéro de TVA auprès de l'Administration de l'enregistrement, clôturer le dossier employeur auprès du CCSS si des salariés étaient déclarés, informer l'Administration des contributions directes, radier l'inscription au registre des bénéficiaires effectifs, résilier les contrats en cours et fermer les comptes bancaires une fois le solde réparti.

Enfin, les livres et pièces comptables doivent être conservés dix ans après la clôture, avec un dépositaire désigné dans l'acte. Nous prenons en charge cette conservation pour les dossiers que nous liquidons, ce qui évite de garder des cartons pendant une décennie.